Quelques considérations générales sur la gouvernance des entreprises familiales

En France, seulement une entreprise sur cinq est transmise à un membre de la famille (parmi les PME et ETI – petites et moyennes entreprises, et entreprises de taille intermédiaire), au moment du décès ou du départ à la retraite de son fondateur. C’est l’un des taux les plus bas d’Europe : 51% des PME sont transmises au sein de la même famille en Allemagne, 80% en Italie et seulement 22% sur le territoire français*.

Pour transmettre leurs sociétés aux prochaines générations et pour pérenniser les activités de leurs entreprises, les dirigeants doivent savoir impliquer et fédérer leur famille. Les intérêts de chacun peuvent être différents et certains conflits peuvent survenir (notamment autour des problématiques de financement, de concurrence, de croissance ou de succession). La gouvernance de l’entreprise familiale et la mise en place de plusieurs organes sont utiles pour traiter chaque sujet « au bon niveau » et gérer, transmettre, fédérer, faire prospérer la structure.

Notre cabinet aide les familles à définir et à mettre en œuvre le schéma qui correspond le mieux à leur projet ; nous accompagnons notamment les actionnaires dans la création de leur conseil de famille ou family board.

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Gouvernance familiale : définition et contours

Elle désigne la mise en place d’un système de structures et d’instances de décision au plus haut niveau de l’entreprise.

Dans sa dimension « actionnariale », elle a pour objectif de régler les rapports entre les actionnaires d’une société et les organes de direction (elle édicte par exemple les règles de détention et de cession des titres, de comportement entre les actionnaires, et entre les actionnaires et l’entreprise).

Dans sa dimension stratégique, la gouvernance familiale est garante de la vision de la famille en tant qu’actionnaire de référence : quelle stratégie ? quelles valeurs ? quel modèle entrepreneurial ?

Dans l’entreprise, la gouvernance intervient à un autre niveau: elle sert à organiser la direction stratégique de la société via la mise en place de différents organes (conseils d’administration, conseils de surveillance et directoires) et de plusieurs comités (de direction, stratégique, exécutif,…).

La gouvernance familiale sert quant à elle à définir et à gérer les rapports qui existent entre la famille et l’entreprise, à établir des règles de vie et à garantir la pérennité de l’activité familiale, en participant à la définition de la stratégie de l’actionnaire. Elle est en général mise en place via un conseil de famille et une charte familiale. Dans sa mise en œuvre « technique », elle peut aussi passer par la création d’une holding familiale, d’une fondation familiale, d’une fiducie…

1. Pourquoi mettre en place une gouvernance familiale ? L’entreprise et la famille, deux entités à préserver

Une société familiale présente certaines spécificités :

  • le contrôle et/ou la direction de l’entreprise sont assurés par les membres d’une même famille ou par un individu en particulier ;
  • des parents ou des membres de la même famille peuvent être engagés dans la structure, employés ou dirigeants ;
  • d’autres familiaux, aussi actionnaires, peuvent au contraire en être éloignés, physiquement ou culturellement, sans engagement direct autre que leur position d’actionnaires ;
  • souvent plusieurs générations se côtoient autour de l’entreprise, avec toute la diversité d’engagement de culture, de compréhension, d’alignement, de situations ou d’aspirations que cela peut porter.

C’est pourquoi une organisation efficace doit être mise en place : en s’appuyant sur une bonne communication entre les actionnaires (notamment avec les membres inactifs ou éloignés de la structure), elle permet de mieux gérer les relations parfois complexes qui peuvent exister au sein de la cellule familiale. Structure décisionnelle durable, elle permet aux dirigeants de prendre des décisions rapidement, avec le « bon » niveau de collégialité. Elle anticipe et suit enfin le déroulement des opérations dans le cas où la société est transmise à la prochaine génération ou à d’autres membres de la famille.

2. Comment mettre en place une gouvernance dans des entreprises familiales ?

Plusieurs pistes de réflexion permettent d’envisager la mise en place d’un système efficace au sein d’une structure familiale.

En premier lieu, le dirigeant doit mettre de côté son affect et ses préférences personnelles pour pouvoir mener une réflexion efficace : ses relations avec tel ou tel membre de la famille ne doivent pas influencer ses décisions. Il doit rester le plus objectif et le plus lucide possible, pour recruter les profils qui correspondent le mieux à l’entreprise et ceux qui sont les plus motivés. Dans ce but, le recours à un cabinet spécialisé et objectif peut permettre d’initier les réunions de famille, de réfléchir aux meilleures solutions pour transmettre son activité et d’écouter les aspirations de chacun des membres du groupe.

Les règles concernant le pilotage du capital et sa transmission (prenant en compte l’existence éventuelle de branches familiales), l’entrée éventuelles de nouveaux actionnaires, l’arrivée de familiaux opérationnels dans la société, la communication entre actionnaires etc. doivent ensuite être clairement définies en amont : le fondateur et les associés peuvent élaborer une charte familiale (un engagement plus moral que juridique) qui clarifie le rôle et la place de chaque membre de la famille, et qui précise les règles selon lesquelles le capital social sera piloté.

La mise en place ou ré-écriture d’un pacte d’actionnaires, la bonne coordination avec les instances de direction seront des dimensions à prendre en compte au service d’un projet actionnarial clair.

Pour maintenir l’affectio societatis et des visions communes au sein de la famille, la communication, la confiance et l’harmonie doivent être mises en avant.

La gouvernance dans la holding familiale se complexifie lorsque la société appartient à plusieurs branches familiales, à des cousins éloignés, à des conjoints ou à des belles-familles. La mise en place de conseils de famille peut permettre alors de développer et de maintenir une vision familiale commune et pérenne.

Au fil des situations, nous constatons que trois éléments fondamentaux sont ainsi au coeur des entreprises familiales et sont mise en œuvre dans de nombreux cas : la charte familiale (ou équivalent) qui précise les principes directeurs du projet d’actionnaires, des assemblées familiales régulières (souvent 1 à 2 fois par an) qui permettent de communiquer et partager sur la direction stratégique, sur la formation de la jeune génération, sur les modifications éventuelles de l’actionnariat,… et les conseils de famille ou family boards, organe de gouvernance familiale, qui s’ajoutent aux organes de l’entreprise et qui permet de traiter les sujets relevant de la famille dans son articulation avec l’entreprise. Là encore, la mise en place de ces éléments gagne en efficacité avec l’appui d’un cabinet qui jour le rôle d’un tiers de confiance, qui apporte expérience et méthode pour traiter des sujets souvent nouveaux pour ceux qui les ouvrent, et parfois complexes en fonction des situations familiales et de la performance de l’entreprise.

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