FAMILLES ACTIONNAIRES, SOYEZ ACTIVISTES !

S’il est paradoxal que certains actionnaires soient qualifiés de passifs (alors que dans « actionnaire », figure le mot…« action » ), ce n’est pas un risque qui menace l’actionnaire dit « activiste » dans une entreprise familiale.

Son rôle consiste au contraire souvent à exercer les prérogatives que l’actionnaire majoritaire, familial ou non familial, n’exerce pas pleinement pour diverses raisons. Et de plus en plus le rôle de l’activiste dans une entreprise familiale est regardé comme utile aux épargnants et au bon fonctionnement des sociétés cotées, quand bien même les méthodes employées restent critiquées.

La liste des grandes entreprises, notamment familiales, mises sous pression par des fonds activistes s’allonge de mois en mois et comprend désormais des sociétés cotées de taille moyenne. D’après le décompte de la banque Lazard [1], 51 nouvelles campagnes activistes dans le monde ont été lancées au troisième trimestre 2019, pour un montant total de 11 milliards de dollars, dont 5,2 milliards pour le seul Elliott Management ; ceci est à comparer aux 8,7 milliards de dollars investis au cours du troisième trimestre de l’année dernière. Starboard et Elliott, le fonds de Paul Singer, ont lancé à eux seuls 25 campagnes sur l’année 2018, autant que les huit autres principaux fonds activistes sur la même période.

L’intérêt de ces fonds est-il une fatalité ou une opportunité pour les sociétés cotées ? S’il est vrai qu’ils posent souvent les bonnes questions, et s’attaquent rarement à des groupes parfaitement bien gérés, ou dont la gouvernance est irréprochable…[2], il n’est pas impossible de les devancer, voire de les dépasser.

Pourquoi une telle place aux activistes ?

1. « Les imperfections font le larron » : les activistes s’attaquent en premier lieu aux failles de gouvernance (voir par exemple le cas de Alès Groupe soumis aux pressions du fonds CIAM courant 2018[3]). Pourquoi ce biais? Parce qu’elles sont beaucoup plus faciles à repérer que des défauts de performance opérationnelle, et que, parfois, ces déficits de gouvernance sont criants : comment justifier la consanguinité de certains Conseils d’Administration ou de surveillance dans des sociétés familiales cotées, c’est-à-dire des sociétés dans lesquelles tout épargnant peut investir, soit directement, soit indirectement par la souscription d’un fonds d’investissement « small/mid cap » (fonds qui, eux-mêmes, sont relativement désarmés face aux défaillances de gouvernance). Parce que l’AMF elle-même ne dispose pas du pouvoir de mettre en demeure telle société cotée de revoir sa gouvernance : ces manquements, aussi graves soient-ils, ne provoquent, à eux seuls et sauf exception, aucune défaillance dans le fonctionnement des marchés boursiers…

2. Les déficits de performance : les activistes s’attaquent aussi aux déficits de performance, mais la démonstration est alors beaucoup plus délicate. Le fonds américain Corvex est entré chez Danone au mois d’août 2017, avec le projet de pénétrer le conseil d’administration et de faire évoluer la stratégie, sous-entendu en concentrant l’activité de Danone sur ce qui est le plus rentable, les eaux minérales. Mais le prétendre est une chose ; le démontrer est plus délicat ; le traduire in fine en performance boursière (but ultime et logique de l’activiste, mandaté pour ce faire !) en est encore une autre…

Il reste que, quelle que soit la raison de leur présence au capital, et les excès de leur comportement, les activistes trouvent souvent un écho favorable, lors de conversations privées entre actionnaires, voire dans le cours de bourse de leurs cibles, discours bien éloigné des déclarations indignées de leurs « détracteurs ».

Ainsi, juste après que le fonds Elliott management ait annoncé son entrée au capital du groupe Pernod Ricard, le titre de celui-ci bondit de 137,45 euros le 10 décembre 2018 à 148,80 euros à la clôture de la Bourse le 12 décembre 2018. On constate ainsi une augmentation moyenne de 7% du cours de Bourse de leurs « cibles » dans les semaines qui suivent leur prise de participation, montrant ainsi que les investisseurs « classiques » (jusqu’alors inactifs !) suivent. C’est que la pertinence de leur intervention n’est guère discutée.

Pour autant, l’attention que porte l’activiste à sa cible est tout sauf confortable pour les dirigeants ou les actionnaires de contrôle, souvent familiaux, pris au dépourvu par des méthodes agressives de l’entreprise familiale qu’ils dénoncent, tout en sachant parfois que sur le fond, les critiques ne sont pas totalement infondées : tout le monde n’est pas aussi prévoyant qu’Alexandre Ricard qui dit avoir anticipé la venue d’un fonds activiste[4], en l’occurrence, Elliott Management. Cette anticipation consistait en la constitution d’une « cellule contre le risque activiste » composé d’un avocat, de banquiers, de membres du comité exécutif, de communicants internes et externes, cette cellule ayant pour but d’anticiper les mouvements d’Elliott management et de prévoir plusieurs scénarios de réplique.

C’est un fait : l’anticipation de l’arrivée d’un activiste fait sans doute, désormais, partie de la feuille de route des dirigeants et de l’actionnaire de contrôle d’une société cotée et / ou d’une entreprise familiale.

Il est d’ailleurs intéressant de noter que si certaines entreprises familiales déplorent cette situation, d’autres agissent elles-mêmes « en activistes » auprès de cibles, pourtant elles-mêmes familiales…

C’est bien ainsi qu’a agi le groupe Bolloré auprès d’Ubisoft, détenu par la famille Guillemot [5]. Le groupe Vivendi avait initialement acquis 7,36 millions d’actions Ubisoft pour un montant de 140,3 millions d’euros en 2015. Le groupe augmentera ensuite sa participation au fil de l’eau, faisant redouter une OPA sur l’éditeur de jeux vidéo. En novembre 2017, après des mois de négociations, Vivendi décida finalement de « jeter l’éponge » face à la résistance de la famille Guillemot en cédant sa participation et… en réalisant une plus-value de 1,2 milliard d’euros… Attitude strictement conforme à celle d’un actionnaire activiste (et illustration parfaite de la diversité des façons d’être … actionnaire familial).

Autre exemple : le groupe familial Bertrand (Quick, Burger King, Hippopotamus, Groupe Flo…) a annoncé détenir plus de 5% d’Elior fin 2018 et prévoit d’investir encore au capital du groupe de restauration collective en pleine restructuration. Certes, le groupe Bertrand affirme partager avec Elior « sa vision long terme de création de valeur dans le secteur de la restauration »[6]. L’avenir le dira si cette présentation aura résisté à l’épreuve des faits et du temps.

Mais alors ?… L’actionnaire de contrôle et les dirigeants d’entreprise familiale peuvent-ils anticiper, voire disqualifier, au moins partiellement, les critiques des fonds activistes ?

Anticiper, en faisant fonction en interne, de fonds activiste n’est-il pas dès lors la meilleure parade à de telles attaques pour une entreprise familiale?

Rester sur la défensive, ou compter sur un encadrement des pratiques n’est certainement ni suffisant, ni efficace.

Eric Woerth, président de la Commission des Finances de l’Assemblée nationale a publié les conclusions de sa mission sur l’activisme actionnarial. Il propose de renforcer la transparence du marché et de réduire l’asymétrie entre un fonds activiste et une société cotée, ainsi que de renforcer les pouvoirs de l’AMF pour permettre une intervention plus rapide en cas d’abus ou de situations difficilement réversibles. C’est bien, mais serait-il raisonnable de s’en satisfaire ?

Ne vaudrait-il pas mieux que les entreprises cotées, mais à capitaux contrôlés, se placent dans une position d’activiste « pro domo » ?

Le travail des « Proxis » (Proxinvest et autres sociétés de conseil en vote pour les investisseurs) pourrait les y aider, en mettant l’accent sur des projets de résolutions ou d’autres projets ouvertement critiqués. Ce cabinet de conseil insiste à juste titre sur le fait qu’une gouvernance claire et solide et une communication financière transparente permettent de protéger l’entreprise des activistes.

Mais rien n’empêche une société à capitaux contrôlés de se placer d’elle-même en veille permanente sur plusieurs plans :

• en écoutant systématiquement ses actionnaires minoritaires, familiaux ou non familiaux : la qualité de cette écoute fait partie de la gouvernance ;
• en prêtant bien sûr l’oreille au travail des proxys, qui consiste en premier lieu à développer le dialogue entre les investisseurs, les entreprises et les agences de conseil de vote, pour savoir ce qui va être accepté ou pas. Les décisions sont donc de plus en plus débattues à l’avance ;
• en revisitant régulièrement sa gouvernance et ses certitudes de fonctionnement ;
• en permettant à l’actionnaire d’interpeller son CA ou l’équipe de direction, par la voie d’un holding de détention ou d’un Family Board (ou autre organe de dialogue actionnarial) créé et réglementé à cet effet ;
• en mettant en place un véritable système d’audit de son fonctionnement, non seulement un audit (désormais classique) du fonctionnement de ses conseils, mais aussi de la conduite de l’ensemble de ses projets, des plus opérationnels aux plus aspirationnels (du type raison d’être ou mission, voire ambition actionnariale)
• en définissant et en affirmant sa raison d’être, qui pourra expliquer des comportements illisibles sur le seul court terme. Sous cet ange, certains relèvent que « les recettes de ceux qu’on appelait les « raiders » dans les années 1980 paraissent aujourd’hui un peu anachroniques. Confrontés à une société civile porteuse d’autres valeurs… ils seraient bien inspirés de confier leur argent à des équipes formées à utiliser ce nouvel alphabet »[2] ;

Nul doute que sur ce registre, l’actionnaire familial soit idéalement placé, et plus alerte que le fonds activiste, pourvu qu’il veuille jouer ce rôle – strictement conforme à sa mission d’associé de long terme dans l’entreprise familiale …Et qu’il s’y attelle sans tarder.

C’est à ce prix, en réfléchissant à :

• clarifier leurs lignes de conduite,
• les communiquer,
• agir en ligne avec ces affirmations,
• vérifier de façon régulière l’alignement entre leurs missions et leurs actions,

que les sociétés, notamment familiales :

• limiteront les risques « d’agression à contretemps » par rapport à leur propre rythme,
• mais surtout (et ceci explique cela) amélioreront la performance de leur société sur le long terme par une prise en mains de ces sujets de façon pro-active plutôt que défensive.
• En réaffirmant leur culture.

N’est-il pas au demeurant curieux, voire un peu triste que l’actionnaire (minoritaire) activiste fasse le travail que le majoritaire pourrait faire sans doute beaucoup plus efficacement, s’il se donnait cette tâche pour mission ?…

A moins que la posture d’associé majoritaire elle-même, ne rencontre là sa propre limite ?…