Gouvernance &
Organisation

Quoi - quel est le sujet ?

« Comment faire émerger la bonne organisation pour servir les objectifs du projet des actionnaires ? »

En fonction du projet, et en parallèle de la réflexion sur le capital, l’actionnaire va mettre en place un schéma de décision, c’est-à-dire un schéma d’exercice du pouvoir.

Au long de ce chemin, il est important de travailler sur les différents types de sujets et de décisions (des plus familiaux aux plus opérationnels), et sur l’organe adapté pour s’en saisir.

Chacun de ces organes poursuit en effet des objectifs distincts, avec, dans une approche simplificatrice :

Le conseil de famille dont l’enjeu est la vision actionnariale et la bonne dynamique et cohésion de l’actionnaire familial, et la préparation des décisions des associés ;
L’assemblée générale qui dispose du pouvoir « ultime » de nomination du conseil et de la direction et le pouvoir d’approbation des comptes ;
Le conseil stratégique, de surveillance ou d’administration qui porte un regard direct (administration, challenge et/ou contrôle) sur la stratégie de l’entreprise, les modalités de la prise de décision dans l’entreprise et le contrôle des risques et de la performance, tout en portant la voix (voire le toucher de balle) de l’actionnaire ;
Le comité de direction, direction générale ou directoire (avec des membres familiaux ou non) qui est en charge du pilotage opérationnel et de la réflexion stratégique.

Il s’agit ensuite de se nourrir de la tension créatrice entre actionnaires et entreprise.

Pourquoi - faut-il travailler la gouvernance ?

L’enjeu c’est la place de l’actionnaire :

Il est en place, il est « installé », dans une lignée
Il est partie prenante à une alliance entre associés
Il est vivant : il évolue ou peut évoluer (transmissions, autre associé, etc…) dans sa composition, ses attentes, son projet au fil des événements et des générations
Il est à organiser / structurer : pour composer un véritable « socle actionnarial » au projet de l’entreprise, en intégrant les évolutions décrites ci-avant

Cela pose le sujet de leadership au sein de l’actionnariat pour porter le projet

Cela pose enfin la question de la relation entre l’actionnariat et les dirigeants pour mettre en œuvre le projet et la stratégie

La gouvernance est là pour ça, pour incarner, animer ce leadership, sur le long terme : nécessité d’avoir une longueur d’avance dans les réflexions

Quels « péchés mignons » dans les sociétés familiales ?

La pensée unique (biais cognitifs et comportementaux)
Les fausses évidences : « la direction par un associé c’est mieux » ; « conserver l’entreprise en famille, c’est mieux » etc…

Des calendriers artificiellement liés (famille et entreprise, ou physiologie et business… ex : succession de dirigeants)
L’excès de « temps long » : pour remplacer un dirigeant ; pour procéder à un virage stratégique ; pour procéder à une acquisition… ou à la cession d’un métier moribond
Les fantasmes positifs/ négatifs (entreprise = une pépite…), les « esprits » (entreprise / famille)
La gouvernance souvent vécue comme un formalisme à respecter, sans réelle valeur ajoutée dans la conduite des affaires ou la prise de décision

D’où le danger peut-il venir ?

En pratique :

Des associés eux-mêmes qui s’enferment dans une logique
D’actionnaires minoritaires se sentant maltraités et qui se rebellent

De managers mal « drivés » qui vont faire la stratégie actionnariale
De fonds activistes sur les sociétés cotées ; s’attaquent de + en + à la gouvernance

Comment - organiser l’actionnariat ?

Il s’agit de bâtir un système de gouvernance pour incarner, animer un leadership sur le long terme. Il est nécessaire de bien définir les rôles de ces organes. Avec des membres compétents, formés et disponibles, des réunions préparées et un débat organisé. Et prévoyant le bon « niveau » ou étage de décision reposant sur les bons outils de reporting et de contrôles, pour un sujet donné.

A noter que pour que la gouvernance de l’entreprise ne devienne pas un lieu de friction familiale, la famille peut mettre en place un organe de gouvernance familiale spécifique. Cette instance appelée : family board, conseil des actionnaires familiaux, board des actionnaires ou conseil des actionnaires, représente tous les membres de la famille. En savoir plus sur le family board.

UNE ORGANISATION AU SERVICE DE L’ENERGIE ACTIONNARIALE : LES CONTRATS ENTRE ACTIONNAIRES

1. La Charte : c’est la constitution, l’inspiration, la vision qui rassemble les actionnaires

2. Les statuts de la société : ils permettent de poser les principes généraux de gouvernance (AG, Conseils…) ainsi que les nominations des dirigeants. Ils sont le trait d’union juridique entre actionnaires et entreprise

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