Lorsque l’on parle de branches d’entreprises familiales, il faut commencer par distinguer d’un côté la donnée généalogique, incontestable, et de l’autre côté l’organisation du capital par branches, choisie.
L’organisation du capital (et du pouvoir) par branches dans les entreprises familiales est une construction intellectuelle (donc imaginaire) fréquente qui semble évidente, mais qui peut être challengée dans certaines circonstances. Rien ne postule une organisation du pouvoir ou des droits financiers qui soit systématiquement calquée sur la généalogie des familles.
Nous rencontrons fréquemment cet attachement aux branches des entreprises familiales comme référence capitalistique. Manifester un tel attachement, c’est reconnaître la branche en tant que valeur, en tant “qu’unité de mesure” : les héritiers d’une personne, la “tête de branche”, considèrent qu’ils partagent un intérêt supérieur entre eux, lui-même hérité de cette personne. Ils s’organisent pour faire vivre durablement cet intérêt, pour lui appliquer un régime unique et faire vivre les branches les unes vis-à-vis des autres, par exemple en termes d’organisation du pouvoir droits de vote (quel que soit le pourcentage détenu par chaque branche), de composition des organes de contrôle ou de direction de l’entreprise, etc…
Ceci suppose donc de surmonter la diversité factuelle entre branches pour leur attacher une importance qui dépasse ces différences, et ce, au motif qu’elles sont une branche.
En un mot, d’où vient et où conduit la curieuse, mais pourtant fameuse,“logique de branche” ?
La diversité des branches
Rien d’évident à cette logique de branches dans les entreprises familiales, tant elles peuvent être hétérogènes au niveau familial. Au sein d’un actionnariat, on peut rencontrer des branches qui comptent plus de membres que les autres ou qui sont décalées en âge, à la même génération. On peut en rencontrer d’autres qui sont décalées en pourcentages de capital.
Les schémas de transmission au sein d’une branche des entreprises familiales peuvent être plus ou moins engagés, en pleine propriété ou en nue-propriété, égalitaires ou non entre enfants de la branche créant ainsi des différences générationnelles au sein de l’actionnariat.
On observe également des branches dans les entreprises familiales isolées en termes de capital, isolées de part l’histoire de la famille ou tout simplement isolées géographiquement (“la branche du nord”).
Enfin, on peut trouver des branches dans les entreprises familiales qui se structurent (pacte, holding inter-branche, association d’actionnaires etc…voir plus loin) renforçant la logique de branche ou a contrario se regroupent abandonnant ainsi, pour un temps, la logique de branche.
L’organisation par branche c’est quoi ?
C’est que, en effet, cette construction se met en place pour défendre un « imaginaire de branche », un « sous – récit » au sein de l’histoire familiale, avec ou sans un corpus de valeurs propres, censés être spécifiques à la branche. Elle permet de structurer des positions capitalistiques ou de pouvoir autour de ces récits.
Cela revient à accorder à la branche de l’entreprise familiale, en tant que telle, au-delà des membres qui la composent (nombre, âge, expérience etc…), voire de son % en capital, des privilèges ou obligations « de branche » qui lui sont donc propres, telles que :
- Droit de préemption reconnu aux membres d’une branche avant de pouvoir proposer les titres aux membres de la famille extérieurs à cette branche,
- Vote par branche aux AG (chaque branche devant alors voter en tant que telle),
- Représentation au board (donc capacité de chaque branche à former et nommer ses candidats),
- Représentation dans les organes de gouvernance (fréquent), voire (plus rarement) de direction,
- Équilibres capitalistiques ou non par branche (égalité ou plafonds/planchers etc….)
En pratique, l’organisation déployée prend diverses formes :
- la signature de pacte(s) d’actionnaires (droits de préemption; votes par branches, nominations au board, cf supra etc…),
- l’apport des titres de la branche à une société holding, ou à une fondation, fonds de dotation etc, qui contrôle la participation de la branche (majorité du capital ou un bloc significatif),
- la création d’une association, pour se doter de modes de fonctionnement, sans pour autant se lier en termes capitalistiques;
- cette construction par branche peut également se révéler via une simple pratique ou obligation morale (usage coutumier) de rester solidaire de sa branche.
Des limites de l’organisation des branches des entreprises familiales
Cette organisation par branche (valeurs, capital, pouvoir), peut aussi engendrer une ghettoïsation de l’actionnariat. En faisant naitre et en cultivant des sous-ensembles “autonomes” (la logique de considérer aussi les sous branches… le jour venu) ne risque-t-on pas de fragmenter le collectif et de le rendre ainsi plus instable au risque de faire apparaître des désaccords artificiels au détriment de regroupements affinitaires plus pertinents (par exemple des regroupements par générations, par localisation…). Enfin, la dilution de l’esprit de branche avec le temps et les générations, issue de la multiplication des membres de la branche et du fait qu’ils se connaissent parfois moins bien entre eux qu’avec des membres d’autres branches montre bien que le “récit spécifique” à la branche porte en lui ses propres limites.
La seconde question est la complexité d’un tel fonctionnement. En effet, entretenir un telle structure conduit chaque sous-ensemble à consommer de l’énergie (exigences fiscales, besoins financiers…). Qui ne sera alors plus consacrée à l’entreprise elle-même, voire à la diversification du patrimoine que les actionnaires familiaux pourraient conduire en commun.
Mais par-dessus tout, cette organisation est, par nature, tournée vers le passé. Reçue en héritage, elle est souvent considérée comme essentielle à la construction de l’avenir. Et pourtant on la reçoit en héritage, puis on la cultive.
Questionner cette organisation par branche et en sortir (si nécessaire)
Si se pose la question de la branche en tant que sous-ensemble de l’actionnariat, c’est sans doute que le collectif fait preuve d’une certaine maturité concernant ses enjeux de long terme. Au delà de simples affirmations de principe en faveur de l’abandon des branches, il convient de poser (vraiment) les enjeux d’un tel abandon :
- Peut-on accepter qu’une branche ne soit plus ”représentée” (en tant que branche) dans la gouvernance ?
- Sommes-nous à l’aise avec les futurs flux d’information sans une représentation de branche ?
- Est-il raisonnable de supprimer les droits de préemption “de branche” ? Si oui, quels avantages/risques pour notre future détention “de branche” ?
- Quelle organisation capitalistique sans stratégie actionnariale/patrimoniale “de branche” ?
- Quels avantages/risques pour les générations futures ?
Les incidences de cette “fluidité totale” de l’actionnariat sont rarement comprises/souhaitées par nos interlocuteurs. Savoir « compenser ou nuancer » cet abandon en travaillant ensemble le projet collectif et en se dotant d’une organisation actionnariale renouvelée est alors primordial.
Et souvent, le travail sur les branches peut conduire à des solutions intermédiaires dans lesquelles elles sont, en fonction de certains objectifs, conservées dans quelques modalités de l’organisation familiale (par exemple au sein du Conseil de Famille) et “abandonnées” dans d’autres (par exemple dans les organes de gouvernance des activités composées sur des critères de compétence et non d’appartenance).
In fine il convient de pousser les actionnaires à se poser vraiment la question de “pourquoi les branches?” et “jusqu’où les branches” ? En fonction de ces réflexions, la famille pourra adopter une organisation pour traduire sa volonté et considérer les branches des entreprises familiales au “bon” niveau dans son contexte.
[divider]Pour aller plus loin :
- Schéma d’organisation pour porter le projet des associés familiaux – Article mis en ligne le 9
