Schéma d’organisation pour porter le projet des associés familiaux

Les shémas d'organisation de l'actionnariat familial

Les familles ont souvent en tête des idées d’organisation assez précises lorsqu’elles questionnent Family & Co. Ces schémas d’organisation ne sont pas toujours complètement adaptés à leur situation ou leurs problématiques, par exemple : mettre en place un holding commun alors que le “vrai” objectif est d’organiser la prise de décision plutôt que la détention du capital.

Sans remettre en cause l’intérêt in fine de telle ou telle organisation, nous avons pour habitude d’engager un questionnement approfondi des objectifs des associés au service desquels cette organisation sera mise en place (transfert de propriété ou non, fiscalité, unité, liquidité…) :

  • Quelle organisation adopter pour sécuriser le capital ? 
  • Avons-nous optimisé la transmission du capital ?
  • Quelle organisation retenir pour décider comme « un seul homme » ? 
  • Comment s’assurer de l’efficacité dans la relation entre l’actionnaire et l’entreprise (ou les entreprises) ?
  • Quelle organisation pour piloter une diversification ?
  • Comment s’assurer de protéger le sens et le projet de l’entreprise, la philosophie du fondateur ?
  • Comment protéger les intérêts des actionnaires non opérationnels ?

L’objectif est donc de bien estimer les conséquences des schémas adoptés sur ce que nous appelons l’efficacité de la transmission de la pensée actionnariale. C’est à l’aune de la définition du projet de long terme, cette mission que les actionnaires souhaitent se donner, que le « bon » schéma technique va pouvoir être déterminé parmi un éventail en fait extrêmement large.

Définition de la pensée actionnariale ?

La pensée actionnariale peut être définie comme la synthèse entre la culture, les valeurs et les principes d’action des actionnaires familiaux, qui vont contribuer à exprimer « un style actionnarial » et une stratégie d’actionnaires.

Cette pensée, par ailleurs évolutive, mérite d’être connue en totalité ou en partie, par les dirigeants (familiaux et non familiaux) et par les collaborateurs des entreprises, de telle sorte que l’alignement des intérêts entre parties prenantes soit optimal.

Quelques organes fréquents et moins fréquents

Les différents modes de détention/expression de cette pensée sont rarement présents à l’état isolé, et curieusement sont souvent perçus comme des instruments juridiques ou fiscaux plutôt que comme des vecteurs de sens et d’efficacité de l’action.

Ils est fréquent qu’ils se cumulent dans les groupes familiaux : par exemple l’adoption d’une charte peut qui donner lieu à la signature de statuts d’une association familiale avec (ou sans) nomination d’un Family Board ou conseil de famille, en vue de la détention du capital d’un holding (avec ou sans pacte d’actionnaires…), etc… etc….

Les combinaisons sont multiples et il convient de trouver avec chaque famille la combinaison qui lui ressemble/convient. 

Le holding

Il permet de contrôler le capital d’une ou de plusieurs filiales pour y parler d’une seule voix. On le retrouve également parfois pour favoriser la liquidité (holding de rachat). 

Il est d’usage fréquent, alors que ses conséquences dépassent fréquemment le but poursuivi : l’apport au holding familial emporte transfert de propriété sur les titres apportés (donc aussi du droit de vote et du droit aux dividendes) sans parler des conséquences fiscales de l’apport alors que très souvent ces holdings sont constitués pour… 99 ans !

A beaucoup d’égards, ce recours peut sembler disproportionné si le but poursuivi est principalement « la transmission de la pensée actionnariale ».

Association d’actionnaires

Bien moins fréquente que le holding, l’association d’actionnaires possède de son côté de nombreux atouts.

Elle permet à tous ses adhérents d’être représentés d’une seule voix par le Président si ses statuts le prévoient et est dotées de certaines prérogatives par la loi :

  •   Sans aucun transfert de propriété donc sans dessaisissement (notamment en termes de dividendes et de droit de propriété),
  •   Et sans aucune incidence fiscale.

Qui plus est (ce qui peut être perçu comme une fragilité) de façon « réversible », si l’adhérent ne renouvelle pas son adhésion annuelle.

La charte

Une simple charte, avec ou sans instrument juridique en renfort est elle-même un instrument de « condensation » et d’expression de la pensée actionnariale.

Elle est dotée a minima d’une valeur de déclaration d’intention(s), et de fait comporte très souvent des engagements de nature juridique (à défaut d’en régler les modalités) tels que l’énoncé des principes de préemption en cas de cession de titres, ou des obligations de concertation lors des votes, ainsi que des règles de comportement entre associés.

C’est donc un instrument de « soft gouvernance » extrêmement utile, même s’il est rare qu’il « se suffise à lui-même ».

Fondation, fonds de dotation ou association actionnaire

 Il n’est pas (plus) interdit à ces entités de détenir tout ou partie du capital d’une entreprise, pourvu que par ailleurs, elles poursuivent la satisfaction d’un but d’intérêt général.

Il est même envisageable en pratique que la poursuite du but d’intérêt général soit « en phase » avec l’objet social, la société détenue en tout ou en partie devenant d’une certaine façon le « bras armé » de l’action d’intérêt général.

Il demeure que ce modèle, qui se développe fortement, doit être choisi avec soin ; comme le holding et avec des contraintes supplémentaires (notamment celle de ne pas s’immiscer dans la direction de l’entreprise détenue), l’apport de titres à ces entités emporte transfert de propriété.

En conclusion :

Bien d’autres schémas tels que la fiducie (forcément avec désaisissement, mais pouvant être temporaire), le simple pacte d’actionnaires (sans aucun désaisissement), le fonds de pérennité (avec désaisissement, mais sans obligation de poursuivre un but d’intérêt général…) etc… etc… sont disponibles pour assurer l’efficacité (et même parfois pour garantir sur le long terme) la pensée et les valeurs actionnariales.

Il est donc non seulement souhaitable, mais indispensable de se poser ces questions avant d’engager la mise en œuvre d’un dispositif souvent lourd de conséquences inadaptées, qui, avec le temps, se révèle souvent être un véritable piège pour des actionnaires qui auront utilisé un outil sur-dimensionné ou mal dimensionné pour exprimer, transmettre et essayer de garantir dans le temps à la fois la pérennité et l’évolution nécessaire de leur pensée actionnariale


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