Le contrôle de l’entreprise familiale, au-delà des fantasmes

Pouvoir capital et controle opérationnel

La conservation du contrôle de l’entreprise est un sujet majeur des entreprises familiales. En fonction de la manière dont il est abordé, et chaque situation familiale est spécifique, il a des impacts majeurs sur la transmission du capital de génération en génération, sur le financement du développement des activités ou sur le pilotage opérationnel de l’entreprise. In fine il conditionne l’engagement des différentes parties prenantes au projet et donc le succès de l’aventure.

Dès lors, au sein d’une famille, comment poser sereinement l’ensemble des paramètres de l’équation FAMILLE-CAPITAL-POUVOIR, afin de préciser ce que signifie pour elle la notion de contrôle, et s’organiser en conséquence ? Entre enjeux de pouvoir et de patrimoine, plongée au cœur d’une question cruciale lors de chaque transmission !

Socle actionnarial

Le contrôle de l’entreprise, c’est la capacité à décider sur les enjeux structurants de celle-ci. Le contrôle porte un enjeu de performance : par le contrôle, on assure la cohérence et la consistance des décisions au fil du temps. Cela passe bien sûr par un schéma capitalistique et de gouvernance, mais le contrôle est d’abord un enjeu de vision et de renforcement du socle actionnarial autour de cette vision pour la porter pour le long terme.

La nécessité première est d’avoir un collectif d’actionnaires, alignés sur leur vision et leur ambition de long terme, et organisés pour la réaliser. C’est d’abord l’identité de la famille, le sens de son projet collectif, la nature de l’impact qu’il emporte, les objectifs qu’il intègre, qui, s’ils sont bien travaillés, co-construits, sont de nature à fédérer un socle actionnarial solide. Ce socle sera à même de porter une vision, des projets de développement, des décisions face aux opportunités, avec puissance, cohérence et unité puisqu’au service d’une vision partagée. C’est ce projet de long terme qui sera d’abord le véritable garant contre une érosion possible de la détention majoritaire portée par la famille : c’est le sens qui nourrit la motivation à rester actionnaires, ensemble.

Ensuite, un tel socle actionnarial se construit et s’organise. Considérant le contrôle de l’entreprise, nous envisageons trois aspects :

  • Le capital,
  • La gouvernance,
  • La direction opérationnelle.

La vie du capital de l’entreprise

En fonction du projet, des familiaux s’y retrouvent ou ne s’y retrouvent pas, sont à l‘aise ou ne le sont pas, sont en soutien ou ne le sont pas. De là des décisions importantes sont à prendre sur la répartition du capital :

  • Dilution voire sortie de certains, relution d’autres
  • Donation à égalité ou pas de titres de l’entreprise. Donner des titres n’est pas seulement une décision patrimoniale : il y a souvent une grande différence entre répartir les titres à égalité entre ses enfants et répartir le patrimoine à égalité entre ses enfants, et donc une vraie latitude pour le transmettant pour « concevoir » sa donation du capital de l’entreprise au service d’une vision

Le tout doit être envisagé au présent mais aussi au futur : en changeant la répartition du capital, la famille prend des décisions avec un impact de très long terme sur la détention de l’entreprise, et in fine sur les rapports entre les branches familiales et entre les générations futures. Toute décision devrait donc être prise à l’aune d’une vision de long terme clarifiée, vision qui doit impliquer toutes les générations.

Les actionnaires doivent ensuite distinguer l’approche patrimoniale du capital et l’approche « pouvoir ». On peut faire bouger le curseur entre ces deux approches : ne pas avoir la majorité du capital, ne veut pas forcément dire ne pas avoir le pouvoir. Plusieurs outils existent permettant de créer des catégories d’actions, avec ou sans droits de vote, à votes multiples (temporaires ou non)… jusqu’à la forme juridique de société en commandite par actions, par exemple.

Enfin, au bénéfice de la performance et de l’atteinte des objectifs du projet, la famille peut avoir intérêt à transmettre une part de capital à un ou des tiers :

  • Pour faire respirer le capital et faire sortir des familiaux non mobilisés par le projet,
  • Pour financer une opportunité de développement,
  • Pour générer des liquidités pour les actionnaires.

Dans ces cas-là, il convient de penser en actionnaires et non pas en « propriétaires ». Les opérations sur le capital sont un moyen parmi d’autres au service de la vision et de la stratégie et peuvent avoir des impacts lourds et durables sur le capital et la famille (ex. une branche familiale qui sort ou une qui se renforce). Bien les préparer et les mener est fondamental dans la stratégie des actionnaires familiaux puisque ces opérations servent un double projet : celui de l’actionnaire et celui de l’entreprise. Et c’est bien à l’aune du projet de long terme, ou par son éclairage, que la famille peut envisager de transmettre une part du contrôle.

Une gouvernance pensée et structurée

En fonction du projet, et en parallèle de la réflexion sur le capital, la famille va ainsi mettre en place un schéma de décision, c’est-à-dire un schéma d’exercice du pouvoir.

Au long de ce chemin, il est important de travailler sur les différents types de sujets et de décisions (des plus familiaux aux plus opérationnels), et sur l’organe adapté pour s’en saisir.

Chacun de ces organes poursuit en effet des objectifs distincts, avec, dans une approche simplificatrice :

  • Le conseil de famille dont l’enjeu est la vision actionnariale et la bonne dynamique et cohésion de l’actionnaire familial, et la préparation des décisions des associés ;
  • L’assemblée générale qui dispose du pouvoir « ultime » de nomination du conseil et de la direction et le pouvoir d’approbation des comptes ;
  • Le conseil stratégique, de surveillance ou d’administration qui porte un regard direct (administration, challenge et/ou contrôle) sur la stratégie de l’entreprise, les modalités de la prise de décision dans l’entreprise et le contrôle des risques et de la performance, tout en portant la voix (voire le toucher de balle) de l’actionnaire ;
  • Le comité de direction, direction générale ou directoire (avec des membres familiaux ou non) qui est en charge du pilotage opérationnel et de la réflexion stratégique.

Ainsi en fonction des enjeux, le pouvoir s’exerce suivant des règles différentes : du mandat délégué par les actionnaires pour piloter l’opérationnel, au vote direct en fonction de la détention en AG (et d’éventuels droits de vote multiples), en passant par le principe (éventuellement modulable) un homme / une voix dans les instances de gouvernance (avec parfois une pondération du nombre de représentants suivant le poids au capital ou encore parfois une voix prépondérante pour le Président).

Face à ce double enjeu capital / pouvoir, ce qu’il faut donc : une dynamique actionnariale forte en soutien d’un projet de long terme.

Les responsabilités de chacun, l’équilibre dans l’exercice du pouvoir en fonction du schéma retenu, les bons profils pour animer la gouvernance et la direction opérationnelle : l’ensemble de ces sujets clés ne peut se traiter qu’au service d’un projet clair, explicité, partagé par le collectif qui va le porter. En fonction des objectifs du projet on pourra même raisonner totalement différemment et isoler la dimension patrimoniale de la détention de l’entreprise voire s’en détacher, en confiant une participation de contrôle à une fondation, au nom d’une raison d’être, d’une mission, afin de s’assurer de la pérennité du projet et du « rôle » de l’entreprise.

La première clé du contrôle est donc d’avoir un projet clair pour le long terme, puis un collectif d’actionnaires organisés afin d’agir ensemble dans le sens de leurs objectifs communs. A chaque famille de concevoir le bon schéma en fonction de sa situation.


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