Signaux faibles, gouvernance forte !

Publication - Signaux faibles, Gouvernance Forte !

D’où peuvent venir les bombes ? Cette question, beaucoup de dirigeants, d’administrateurs ou d’actionnaires se la posent quand il s’agit de réfléchir à sa stratégie ou à sa gouvernance. Et si certaines bombes venaient de l’intérieur, de notre propre gouvernance ? Et si certains signaux de fragilité méritaient enfin d’être entendus ?  Il ne s’agit pas ici d’écrire un nouveau manuel de la bonne gouvernance mais juste un recensement de quelques réflexes à éviter et de quelques signaux à entendre.

3 mauvais réflexes qui fragilisent votre gouvernance

Commençons par décrire ces quelques mauvais réflexes :

  • sur l’organisation globale de vos entreprises, trop de complexité ou d’habitudes tue l’efficacité. N’hésitez pas ainsi à renoncer à la création et à l’activation d’holdings animatrices complexes et fiscalement peu fiables. De même, renouvelez la composition de vos organes de gouvernance en ne vous limitant pas à d’anciens dirigeants, devenant « mécaniquement » Présidents de Conseils de surveillance, et s’entourant rapidement de proches de leur génération, pour composer un « conseil de sages »…
  • sur la répartition et l’équilibre de votre capital, les mauvais réflexes sont là aussi nombreux, à commencer par la poursuite de schémas de détention de capital artificiels, sur la base d’une distinction entre actionnaires devenue sans objet, et qui peuvent conduire à :
    • multiplier les engagements actionnariaux en réponse à une fiscalité difficilement supportable, bien éloignées de l’idée même de pacte d’actionnaires (… librement consenti et inspiré par un projet collectif…)
    • minorer systématiquement la valeur des titres de sociétés non cotées,… en allumant chaque année des bombes à retardement pour les transactions à venir (notamment entre associés),
    • ne distribuer que le minimum de dividendes (voire moins que le minimum) au motif que l’ensemble des associés concernés aurait une fiscalité trop forte par l’augmentation de ses revenus,
    • déséquilibrer la répartition du capital et la répartition du pouvoir : égalitaire (apparemment juste) ou inégalitaire au profit du « repreneur » (une vision court terme, bien encombrante à la génération suivante…) au lieu d’affecter une quote-part de capital « flottant » qui « suit » le (les) dirigeant(s) au gré des transmissions du pouvoir
  • sur le syndrome d’immortalité du dirigeant qui conduit à garder les rênes sans anticiper la suite : le dirigeant devient alors spectateur, attendant que le repreneur (notamment familial) « fasse ses preuves », et non acteur de sa propre transition en l’aidant à réussir. Cela peut aussi conduire à trop d’insistance auprès de la nouvelle génération pour diriger l’entreprise après les avoir « dégoûtés » en répétant les difficultés de diriger, d’entreprendre. Cela peut enfin amener à ne recourir à un dirigeant externe que « par défaut » de ressource interne… : la « double peine », pour les internes et pour le dirigeant recruté !

4 signaux faibles, annonciateurs de difficultés

Outre ces mauvais réflexes qu’il faut identifier et corriger, il est important d’entendre certains signaux faibles, annonciateurs de difficultés futures, parmi lesquels :

  • l’ambition à approfondir : il convient ainsi de sortir du recours (incantatoire) à « l’esprit d’entreprise » voire à « l’esprit de famille » dans certains cas, notions toujours vagues, souvent inutiles, parfois dangereuses. De même il faut combattre la conviction de se définir parfaitement par ses produits ou services (nous sommes le leader européen de…), car tout cela se fait au détriment de l’identité collective et sans anticiper la disruption. L’actionnaire comme le dirigeant doivent être les porteurs de cette identité
  • le rôle de la holding ne doit pas être « minoré » et peut être plus ambitieux : c’est « l’actionnaire de référence culturelle (au-delà du % de détention) », potentiellement le garant d’un certain « style » d’entrepreneuriat
  • la gouvernance doit être pensée au-delà des organes « très juridiques qui décident». Ainsi le Conseil de Surveillance doit s’assurer de l’existence d’une stratégie « fabriquée et proposée » par le Directoire et il doit vérifier que ce dernier l’applique dans le temps (ou en change pour de bonnes raisons), dans une dynamique d’ensemble entre Directoire et Conseil de Surveillance (et pour créer là aussi une belle « tension dynamique » au-delà du seul « contrôle »). Au plan patrimonial, le Conseil doit aussi s’intéresser au « partage de richesses » notamment dans les participations.
  • enfin, la conviction que la vente est réservée au seul cas où l’entreprise rencontre des difficultés… ce qu’aucun autre entrepreneur n’imaginerait faire !

Que l’on parle de mauvais réflexes à corriger ou de signaux faibles à identifier. Que l’on parle de gouvernance, de capital ou de dirigeant… la remise en cause, l’ouverture à des avis et des expériences externes, la vision à conduire sont autant d’éléments permettant d’éviter certaines bombes.

Les exemples recensés dans cet article restent un aperçu de ces réflexes ou signaux, nous vous inviterons dans les prochains mois à venir en débattre avec nous, au cours de conférences / tables rondes.

Pour en savoir plus sur nos interventions en gouvernance :

N’hésitez pas à nous contacter pour échanger et réagir sur ces sujets via le formulaire de contact : contactez notre cabinet .

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À propos de nous

Logo de l'entreprise Family & Co, créé en 2004
Graphique des 40 actionnariats accompagnés annuellement
Photo des anciens dirigeants de Family and Co
Infographie des 4000 actionnaires conseillés par Family and Co
Trois bureaux familiaux modernes

Le bilan d’étape

  • C’est notre « rapport de fin de mission », qui évalue (et valorise…) la résolution des problèmes posés, tels que décrits par le diagnostic (qui du coup est mis à jour) …
  • … tout en ouvrant aussi sur les nouveaux enjeux qui restent à aborder ou sur les nouvelles problématiques qui découlent du travail effectué…
  • … afin de garder en mouvement le collectif suite à la démarche.
  • C’est donc bien un « bilan d’étape », dans un processus en mouvement, car ce qui compte c’est la dynamique dans laquelle est placée la famille, pas le fait que Family & Co ait achevé une phase de sa mission !

La synthèse Family & Co

  • Tenant compte à la fois des enjeux identifiés, du contexte d’action et des ressources et contraintes, ce document synthétise les envies des actionnaires, leurs axes de réflexion et dessine les schémas d’organisation utiles pour résoudre ou anticiper d’éventuels problèmes.
  • Il intègre un plan d’action pour permettre à la famille d’approfondir ou concevoir les éléments de projet ou d’organisation qui sont adaptés dans sa situation.

Les entretiens Family & Co

  • Cette analyse complète vise à examiner la situation réelle de l’actionnariat en profondeur, à partir d’un croisement d’entretiens individuels complets et structurés et de moments collectifs
  • Issue d’une expérience de plus de 15 ans auprès des familles, cette grille d’analyse individuelle couvre de façon globale l’ensemble des aspects de la relation entre famille et entreprises, lorsque nombre d’intervenants sur notre marché, issus d’une expertise en particulier, adoptent des prismes techniques plus marqués et se concentrent sur telle ou telle dimension de cette relation.

La matrice des enjeux

  • A partir du diagnostic partagé, les principaux enjeux sont identifiés et discutés
  • Ils sont ensuite hiérarchisés dans la matrice des enjeux de Family & Co (en savoir plus ici)
    La « Matrice des enjeux » classe ces derniers, quelle que soit leur nature, en fonction de la maîtrise qu’en ont les responsables et de l’impact que leur « non résolution » peut avoir sur la vie de la société… ou de la famille.

Le diagnostic initial

  • Le point de départ est le diagnostic effectué par le responsable, seul ou avec F&Co.
  • Celui-ci est ensuite partagé avec le Partner Family & Co, avec lequel il donne lieu à une lecture critique.
  • Le diagnostic est finalement co-construit, c’est-à-dire fait l’objet d’un consensus entre les deux.