copie de la vie avec un actionnaire minoritaire, un long fleuve tranquille 3ème episode

La vie avec un actionnaire minoritaire, un long fleuve tranquille? 1er Episode

La première crainte du dirigeant àd’un nouvel investisseur est de ne plus être seul à la tête de l’entreprise

1er Episode : Quel partenaire et pourquoi ?

L’une des caractéristiques de l’entreprise familiale est de rechercher une inscription dans un temps long, une envie de durer, de transmettre un métier, une entreprise, une culture familiale, aux générations futures. Mais la vie de l’entreprise est en parallèle rythmée par des cycles économiques dans lesquels, à certaines étapes, la recherche de financement et l’ouverture du capital à des actionnaires minoritaires sont parfois nécessaires.

Lors de nos missions nous avons observé que deux questions doivent être posées pour assurer  le succès d’une ouverture de capital à un actionnaire minoritaire :

  • Au service de quel projet procède-t-on à cette ouverture ?
  • Qui est le partenaire le plus pertinent pour ce projet ?

A partir de ces deux questions, il est aisé de comprendre que la cohésion des investisseurs historiques pour une telle opération est primordiale. Un travail préalable au sein de l’actionnariat, qui peut être conduit avec l’aide de conseillers extérieur, doit être mené pour définir les lignes directrices de ce projet et ensuite être en mesure de définir le partenaire idéal au capital.

Accueillir un actionnaire minoritaire : Au service de quel projet ?

L’ouverture du capital est une décision structurante qui découle de la nécessité d’engager des transformations que l’entreprise ne peut pas forcément assumer seule sans moyens externes et qui sont stratégiques pour assurer sa pérennité (investissement, acquisition, restructuration, etc.). C’est aussi décider et accepter de partager la prise de risque avec un ou plusieurs partenaires extérieurs pour parcourir un bout de chemin plus ou moins long.

La première crainte du dirigeant/actionnaire vis à vis de l’entrée d’un nouvel investisseur est de ne plus être seul à la tête de son entreprise, de perdre son indépendance. En effet, l’actionnaire familial peut voir la détention du capital comme la source principale de son pouvoir., Or l’expérience démontre au contraire qu’une ouverture de sa gouvernance vers l’extérieur (administrateur indépendant, administrateur d’un nouvel actionnaire) est non seulement positive dans la gestion de l’entreprise mais largement recommandée car elle permet de sortir de la pensée unique et de s’ouvrir à d’autres regards, d’autres solutions.

Dans le cas des entreprises familiales, cette notion d’équilibre entre l’identité et le partage (partiel) du pouvoir est fondamentale. Elle ne signifie pas nécessairement la remise en cause du modèle familial (on parle bien ici d’un actionnaire minoritaire) : il s’agit plutôt de  sa redéfinition dans le cadre de cette  ouverture. Cette redéfinition du projet et du modèle familial seront positifs, bien compris et assumés par tous s’ils sont bâtis sur un projet et des objectifs clairs.

Les ressorts qui guideront la réflexion seront de définir précisément :

  • un projet pour l’entreprise : croissance, investissement, innovation, réorganisation, restructuration…
  • un projet pour l’actionnaire : réorganisation du capital, pérennisation, préparation d’une transmission, cession
  • les deux !

Accueillir un actionnaire minoritaire : Qui est le partenaire idéal ?

Une fois achevée la co-construction de ce projet d’actionnaires, il est  essentiel de trouver le partenaire idéal avec lequel les actionnaires familiaux s’associeront pendant une période de plusieurs années : le très grand nombre d’acteurs qui évoluent sur le marché mature de l’investissement autorise cette recherche mais il s’agit d’un chantier chronophage qu’il ne faut pas négliger.

Au préalable à toute opération capitalistique, le dirigeant doit constituer autour de lui une équipe complète pour préparer et conduire l’opération et notamment une banque d’affaires, intermédiaire avec l’investisseur ; un avocat spécialisé ; un conseil expérimenté de type Family & co pour accompagner les actionnaires dans les étapes de préparation et dans la prise de décisions lors de la négociation ; enfin, une petite équipe interne (préservant la confidentialité).

Une fois la recherche du partenaire engagé et d’après une étude de Bpifrance*, les dirigeants et actionnaires familiaux recherchent les 3 qualités suivantes pour ce partenaire : (i) des valeurs partagées (79%), (ii) une expertise cible (37%), (iii) un accompagnement sur le long terme (28%). Ce nouvel actionnaire peut être : un fonds d’investissement, un partenaire industriel, un investisseur particulier etc.

Du côté de l’investisseur, sa vocation est d’abord d’apporter des ressources (stratégiques, industrielles ou financières) nouvelles dédiées à un projet dont il comprendra voire orientera le sens, et dont il appréciera le potentiel à créer de la valeur. Son objectif est de favoriser le développement ou la transformation de l’entreprise en vue de générer de la valeur. Actionnaires historiques et investisseur minoritaire doivent donc s’inscrire dans un projet commun et recréer une identité claire (ADN de l’actionnaire), un « affectio societatis collectif » nouveau sous peine de voir cette alliance échouer.

En résumé

Il s’agit d’une alliance de raison que l’on peut baliser. Toutefois, elle ne prospèrera que s’il existe confiance, estime réciproque ainsi qu’une réelle volonté́ de travailler ensemble. Un « affectio societatis » au sens littéral du terme puisque les deux parties seront actionnaires de la même société́.

Ayant l’expérience de missions sur ces sujets, Family & Co est légitime et pertinent à chacune des étapes du processus : conseil auprès de tous les actionnaires pour faire émerger un projet commun et le décrire, définition des contours du partenaire privilégié, aide à la prise de décisions lors de la négociation. Nous pouvons donc vous accompagner dans la co-construction de ce nouveau projet ; étape importante pour favoriser la pérennité de l’entreprise.

 

Références / Pour aller plus loin :

N’hésitez pas à nous contacter pour échanger et réagir sur ces sujets via le formulaire de contact : contactez notre cabinet .

Dans le cas des entreprises familiales, la notion d’équilibre entre l’identité et le partage du pouvoir est fondamentale
Un « affectio societatis » au sens littéral du terme puisque les deux parties seront actionnaires de la même société́

Le bilan d’étape

  • C’est notre « rapport de fin de mission », qui évalue (et valorise…) la résolution des problèmes posés, tels que décrits par le diagnostic (qui du coup est mis à jour) …
  • … tout en ouvrant aussi sur les nouveaux enjeux qui restent à aborder ou sur les nouvelles problématiques qui découlent du travail effectué…
  • … afin de garder en mouvement le collectif suite à la démarche.
  • C’est donc bien un « bilan d’étape », dans un processus en mouvement, car ce qui compte c’est la dynamique dans laquelle est placée la famille, pas le fait que Family & Co ait achevé une phase de sa mission !

La synthèse Family & Co

  • Tenant compte à la fois des enjeux identifiés, du contexte d’action et des ressources et contraintes, ce document synthétise les envies des actionnaires, leurs axes de réflexion et dessine les schémas d’organisation utiles pour résoudre ou anticiper d’éventuels problèmes.
  • Il intègre un plan d’action pour permettre à la famille d’approfondir ou concevoir les éléments de projet ou d’organisation qui sont adaptés dans sa situation.

Les entretiens Family & Co

  • Cette analyse complète vise à examiner la situation réelle de l’actionnariat en profondeur, à partir d’un croisement d’entretiens individuels complets et structurés et de moments collectifs
  • Issue d’une expérience de plus de 15 ans auprès des familles, cette grille d’analyse individuelle couvre de façon globale l’ensemble des aspects de la relation entre famille et entreprises, lorsque nombre d’intervenants sur notre marché, issus d’une expertise en particulier, adoptent des prismes techniques plus marqués et se concentrent sur telle ou telle dimension de cette relation.