« Comment faire émerger la bonne organisation pour servir les objectifs du projet des actionnaires ? »
En fonction du projet, et en parallèle de la réflexion sur le capital, l’actionnaire va mettre en place un schéma de décision, c’est-à-dire un schéma d’exercice du pouvoir.
Au long de ce chemin, il est important de travailler sur les différents types de sujets et de décisions (des plus familiaux aux plus opérationnels), et sur l’organe adapté pour s’en saisir.
Chacun de ces organes poursuit en effet des objectifs distincts, avec, dans une approche simplificatrice :
Il s’agit ensuite de se nourrir de la tension créatrice entre actionnaires et entreprise.
L’enjeu c’est la place de l’actionnaire :
Cela pose le sujet de leadership au sein de l’actionnariat pour porter le projet
Cela pose enfin la question de la relation entre l’actionnariat et les dirigeants pour mettre en œuvre le projet et la stratégie
La gouvernance est là pour ça, pour incarner, animer ce leadership, sur le long terme : nécessité d’avoir une longueur d’avance dans les réflexions
En pratique :
Il s’agit de bâtir un système de gouvernance pour incarner, animer un leadership sur le long terme. Il est nécessaire de bien définir les rôles de ces organes. Avec des membres compétents, formés et disponibles, des réunions préparées et un débat organisé. Et prévoyant le bon « niveau » ou étage de décision reposant sur les bons outils de reporting et de contrôles, pour un sujet donné.
A noter que pour que la gouvernance de l’entreprise ne devienne pas un lieu de friction familiale, la famille peut mettre en place un organe de gouvernance familiale spécifique. Cette instance appelée : family board, conseil des actionnaires familiaux, board des actionnaires ou conseil des actionnaires, représente tous les membres de la famille. En savoir plus sur le family board.
1. La Charte : c’est la constitution, l’inspiration, la vision qui rassemble les actionnaires
2. Les statuts de la société : ils permettent de poser les principes généraux de gouvernance (AG, Conseils…) ainsi que les nominations des dirigeants. Ils sont le trait d’union juridique entre actionnaires et entreprise
3. Le pacte d’actionnaire : c’est la mise en œuvre juridique de la charte pour réglementer le fonctionnement entre actionnaires
A chaque famille, à chaque projet, à chaque actionnariat correspond un schéma d’organisation plus ou moins juridique, impliquant des personnes morales (holding familial, association, fondation) ou non. Cela doit être défini en regard de la situation spécifique et des objectifs que se donne la famille.
En ayant structuré les choses, l’actionnariat s’assure d’avoir :
Lancer une nouvelle dynamique après la transmission
opérationnelle réussie d’un père à sa fille en mettant en
place une gouvernance adaptée
Processus conjoint, Shéma de gouvernance, Intégration au board
Souhait du dirigeant et de sa famille de lancer la réflexion
sur la transmission afin de préparer l’arrivée à moyen terme
d’un dirigeant non-familial
Shéma de gouvernance (family board), processus de transmission
Shéma de gouvernance, Process transmission
Composition family board, Processus conjoints
Projet d’actionnaires, Stratégie business, Comité stratégique
Shéma de gouvernance, Membre indépendant du conseil
Charte, Architecture juridique, Shéma de gouvernance
Charte, Chiffre de l’ambition, Code des participations
Les objectifs :
Sujets principaux :
Formats :
1/2 journée ou 1 journée
Les objectifs
Sujets principaux
A chaque famille, à chaque projet, à chaque actionnariat correspond sa charte d’actionnaires (sa vision, ses valeurs, ses schémas d’organisations…). Cela doit être défini en regard de la situation spécifique, de l’ambition et des objectifs que se donnent la famille.
L’élaboration d’un projet actionnarial familial[1] donne souvent l’occasion à la famille de revoir le schéma de gouvernance de l’entreprise, d’en saisir les subtilités, et de constater qu’il existe différents étages dans la prise des décisions, dont le dernier n’est pas régi par la loi :
La loi ne régissant pas, et sans doute est-ce bien ainsi, la conduite du projet familial, il convient d’imaginer une organisation réservée aux sujets familiaux, afin de libérer les organes sociétaires de questions qui en polluent la bonne marche, et de les recentrer sur leurs missions légales et statutaires, tout en dotant cette organisation d’un fonctionnement et d’une mission non bridés par le droit des sociétés.
[1] V. supra B, 2°.
Le plus souvent, une organisation informelle est mise en place et prend la dénomination de « conseil de famille ». Si cette organisation n’emprunte pas une forme particulière du droit des groupements, elle n’est pas pour autant dépourvue de toute règle, et constitue en quelque sorte une association de fait. Rien n’interdit bien sûr de doter ce conseil de la personnalité morale pour lui permettre d’avoir un compte bancaire, de signer des contrats… L’association régie par la loi du 1er juillet 1901 est une forme adaptée à pareil cas.
Certains actionnariats familiaux peuvent éprouver le besoin de se doter d’organisations plus sophistiquées compte tenu de la taille de la famille, des enjeux financiers en présence, des sensibilités de chacun des membres de la famille…, notamment par la création en amont ou à côté du conseil de famille d’une assemblée familiale, d’un comité d’éducation, d’un comité de communication, d’un comité de liquidité des actions…
Le rôle du conseil de famille consiste à définir et à faire vivre le projet actionnarial, à échanger sur les différents sujets pouvant relever d’une charte familiale ainsi que sur l’opportunité de les faire évoluer. Une autre de ses missions est de s’assurer de la bonne dynamique et de la cohésion de l’actionnariat familial (en organisant des rencontres, des visites, des formations). Il est enfin un lieu de rencontre pour préparer, au sein du collège des membres de la famille, la position des associés familiaux, incarnée par le projet, et les prises de décisions relevant de la compétence des associés dans la société familiale. A cet égard, le conseil de famille doit permettre aux diverses branches, sensibilités, et ainsi à la diversité de l’actionnariat, de disposer de l’information nécessaire en lien avec l’entreprise et de s’exprimer. Il peut constituer en son sein des comités ou groupes de travail en charge de préparer les réunions du conseil de famille.
Il est conseillé de préciser par écrit les missions du conseil de famille, le mandat des membres familiaux au sein du conseil, détaillant le rôle de chacun (dont celui du président), les modalités de travail et de prises de décisions (règles de quorum et de majorité). Le conseil de famille jouant un rôle clé dans la circulation de l’information, il sera utile de définir aussi la nature de l’information à communiquer à la famille, la forme de cette communication (avec par exemple un compte-rendu diffusé aux membres de la famille) et le rôle des membres du conseil de famille à cet égard (qui se trouvent en position d’animateurs/ambassadeurs de la démarche actionnariale).
Quelques éléments à prendre en compte lors d’une réflexion sur la place des familiaux dans l’entreprise :
A condition d’avoir mis en place un processus spécifique de pilotage des RH familiales.
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