La vie avec un actionnaire minoritaire, un long fleuve tranquille? 1er Episode

1er Episode : Quel partenaire et pourquoi ?

L’une des caractéristiques de l’entreprise familiale est de rechercher une inscription dans un temps long, une envie de durer, de transmettre un métier, une entreprise, une culture familiale, aux générations futures. Mais la vie de l’entreprise est en parallèle rythmée par des cycles économiques dans lesquels, à certaines étapes, la recherche de financement et l’ouverture du capital à des actionnaires minoritaires sont parfois nécessaires.

Lors de nos missions nous avons observé que deux questions doivent être posées pour assurer  le succès d’une ouverture de capital à un actionnaire minoritaire :

• Au service de quel projet procède-t-on à cette ouverture ?
• Qui est le partenaire le plus pertinent pour ce projet ?

A partir de ces deux questions, il est aisé de comprendre que la cohésion des investisseurs historiques pour une telle opération est primordiale. Un travail préalable au sein de l’actionnariat, qui peut être conduit avec l’aide de conseillers extérieur, doit être mené pour définir les lignes directrices de ce projet et ensuite être en mesure de définir le partenaire idéal au capital.

Accueillir un actionnaire minoritaire : Au service de quel projet ?

L’ouverture du capital est une décision structurante qui découle de la nécessité d’engager des transformations que l’entreprise ne peut pas forcément assumer seule sans moyens externes et qui sont stratégiques pour assurer sa pérennité (investissement, acquisition, restructuration, etc.). C’est aussi décider et accepter de partager la prise de risque avec un ou plusieurs partenaires extérieurs pour parcourir un bout de chemin plus ou moins long.

La première crainte du dirigeant/actionnaire vis à vis de l’entrée d’un nouvel investisseur est de ne plus être seul à la tête de son entreprise, de perdre son indépendance. En effet, l’actionnaire familial peut voir la détention du capital comme la source principale de son pouvoir., Or l’expérience démontre au contraire qu’une ouverture de sa gouvernance vers l’extérieur (administrateur indépendant, administrateur d’un nouvel actionnaire) est non seulement positive dans la gestion de l’entreprise mais largement recommandée car elle permet de sortir de la pensée unique et de s’ouvrir à d’autres regards, d’autres solutions.

Dans le cas des entreprises familiales, cette notion d’équilibre entre l’identité et le partage (partiel) du pouvoir est fondamentale. Elle ne signifie pas nécessairement la remise en cause du modèle familial (on parle bien ici d’un actionnaire minoritaire) : il s’agit plutôt de  sa redéfinition dans le cadre de cette  ouverture. Cette redéfinition du projet et du modèle familial seront positifs, bien compris et assumés par tous s’ils sont bâtis sur un projet et des objectifs clairs.

Les ressorts qui guideront la réflexion seront de définir précisément :

• un projet pour l’entreprise : croissance, investissement, innovation, réorganisation, restructuration…
• un projet pour l’actionnaire : réorganisation du capital, pérennisation, préparation d’une transmission, cession
• les deux !

Accueillir un actionnaire minoritaire : Qui est le partenaire idéal ?

Une fois achevée la co-construction de ce projet d’actionnaires, il est  essentiel de trouver le partenaire idéal avec lequel les actionnaires familiaux s’associeront pendant une période de plusieurs années : le très grand nombre d’acteurs qui évoluent sur le marché mature de l’investissement autorise cette recherche mais il s’agit d’un chantier chronophage qu’il ne faut pas négliger.

Au préalable à toute opération capitalistique, le dirigeant doit constituer autour de lui une équipe complète pour préparer et conduire l’opération et notamment une banque d’affaires, intermédiaire avec l’investisseur ; un avocat spécialisé ; un conseil expérimenté de type Family & co pour accompagner les actionnaires dans les étapes de préparation et dans la prise de décisions lors de la négociation ; enfin, une petite équipe interne (préservant la confidentialité).

Une fois la recherche du partenaire engagé et d’après une étude de Bpifrance*, les dirigeants et actionnaires familiaux recherchent les 3 qualités suivantes pour ce partenaire : (i) des valeurs partagées (79%), (ii) une expertise cible (37%), (iii) un accompagnement sur le long terme (28%). Ce nouvel actionnaire peut être : un fonds d’investissement, un partenaire industriel, un investisseur particulier etc.

Du côté de l’investisseur, sa vocation est d’abord d’apporter des ressources (stratégiques, industrielles ou financières) nouvelles dédiées à un projet dont il comprendra voire orientera le sens, et dont il appréciera le potentiel à créer de la valeur. Son objectif est de favoriser le développement ou la transformation de l’entreprise en vue de générer de la valeur. Actionnaires historiques et investisseur minoritaire doivent donc s’inscrire dans un projet commun et recréer une identité claire (ADN de l’actionnaire), un « affectio societatis collectif » nouveau sous peine de voir cette alliance échouer.

En résumé

Il s’agit d’une alliance de raison que l’on peut baliser. Toutefois, elle ne prospèrera que s’il existe confiance, estime réciproque ainsi qu’une réelle volonté́ de travailler ensemble. Un « affectio societatis » au sens littéral du terme puisque les deux parties seront actionnaires de la même société́.

Ayant l’expérience de missions sur ces sujets, Family & Co est légitime et pertinent à chacune des étapes du processus : conseil auprès de tous les actionnaires pour faire émerger un projet commun et le décrire, définition des contours du partenaire privilégié, aide à la prise de décisions lors de la négociation. Nous pouvons donc vous accompagner dans la co-construction de ce nouveau projet ; étape importante pour favoriser la pérennité de l’entreprise.

Références / Pour aller plus loin :

• Publication BPI/ Le Lab – Ouvrir son capital pour durer
• Cahier APIA – Développer ou transmettre avec un investisseur financier
• Publication Lyon Place Financière – 9 idées reçues sur l’ouverture du capital

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